早前有消息称，香港会在6月就引入SPAC框架的可行性作公开咨询，却迟迟未见行动。近日举行的香港金融领导委员会会议上，有指港交所将在第三季度就SPAC框架具体建议咨询市场意见。
近来，SPAC热潮在美国有所回落，市场上因此有很多批评声音，甚至有些人形容「SPAC是个骗局，SPAC热潮会是下一个股市泡沫」。这种负面声浪无疑加深市场误会，并对SPAC下一步的公开咨询产生消极影响。作为亚洲最早从事美国SPAC上市的发起人之一，我曾参与设立2008年金融危机后、首家面向亚洲市场的SPAC。截至目前，我所发起的SPAC数量在亚洲居领先地位。我希望能以自身参与SPAC上市及合并的实际经验，与市场分享我对香港引入SPAC框架的一些观点，抛砖引玉。
黑石、高盛、软银等全球知名机构纷纷参与发起SPAC，梁锦松、李泽楷、郑志刚等本港名人亦争相入场。为何SPAC可以吸引大量知名机构和个人投资者参与?究其原因，SPAC在传统IPO之外，建立了一个便捷且兼顾各方利益的上市通道。SPAC能够吸引全球投资者进场，发起人得以从市场募集资金，说明目标公司快速实现上市及融资目标。
广纳专业人士意见
很多人以为SPAC是在近年才出现，但实际上， SPAC已有二三十年的发展历史，其操作规则经过不断调整，才逐步形成如今较为成熟的架构。受疫情影响，宽松的货币政策，以及科技企业迫切的上市融资需求，使SPAC架构的优势得以充分体现，SPAC一举获得市场高度认可并引发上市热潮。
面对SPAC这种具有独特优势的上市工具，香港监管机构仍未积极探讨引入SPAC的可行性，可想而知，随之而来的会是本港超级富豪携资赴美参与发起SPAC，中小投资者转向美国参与SPAC认购，或者像东南亚最大网约车平台Grab赴美上市一样，流失优质的本地上市公司资源(Grab于今年4月宣布与美国SPAC公司Altimeter Growth Corp.合并，预计合并估值为400亿美元)。
采取更包容的做法，无疑是更为明智及负责任的应对方式，就香港市场情况对引入SPAC框架进行论证，特别是多听取真正参与过发起SPAC的专业人士之意见。
借鉴美国认股权证做法
早前，港交所一度因不接受「同股不同权」，与阿里巴巴擦肩而过，但此后为了提升香港市场的竞争力，还是于2018年就包含「同股不同权」在内的新兴及创新产业公司来港上市相关制度，进行咨询总结，并把其纳入主板上市规则，这一适时革新之举，吸引了众多大型互联网平台和优质新兴科技企业来港上市。
香港在论证SPAC框架时，首先应着眼于考虑如何吸引全球投资者参与。例如，香港可以借鉴美国SPAC认股权证(Warrant)的一些做法，允许投资者在合并表决时选择赎回所持股份，并能保留附带的认股权证，如果目标公司在合并后有更好的股价表现，投资者可以通过行权来赚取投资收益，而非仅仅是在赎回时获得较低的利息，由此增加SPAC对投资者的吸引力。但不应参照新加坡征求意见稿中，要求赎回股份时一并取消附带认股权证的做法，因该方式会严重打击投资者积极性，不利吸引投资者参与。
放宽VIE引内地企业
其次，香港SPAC框架整体上应该为企业来港上市提供便利条件。香港背靠国内，有着丰富科技企业资源，香港在引进SPAC框架时，应优先考虑吸引优质国内科技企业来港上市。目前，于香港上市规则下，中国内地企业在搭建境外架构时须遵循Narrowly Tailored的原则，VIE(Variable Interest Entities)架构被严格限定只适用于外资持股比例存在限制的情形(包括监管部门因缺乏相关规定细则或政策原因，而不会或不能批准的情况)。相对而言，美国上市对此并没过多限制，可以灵活采用VIE架构。企业优质与否，与其是否采取红筹直接持股架构或VIE架构并无必然关系，我们建议香港参照美国上市的做法，放宽对VIE架构的限制，为中国内地企业来港上市提供便利。