近两年,SPAC即特别并购上市,开始在美国流行,该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体,目前大概有几十家公司已经或正在通过SPAC方式上市。国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US)。
业内人士预计,SPAC将成为继IPO、借壳上市和APO(Alternative public Offering,在借壳上市同时实现私募融资)之后,国内中小企业海外融资的第三个选择。
两种最新的资本市场创新
Q1:有一种观点,美国《萨班斯))法案的颁布实施后,美国证监会和伦敦交易所对资本市场的监管力度加大了,中国企业在海外上市难度也加大了,是这样吗?
A1:某种程度上可以这样说,主要是近两年国际市场的两种创新,引起了美国证监会和伦敦交易所两大市场的争论,监管机构对这两种创新相当的关注。但是关注不表示监管机构对这两种创新采取敌视或排斥的态度,他们是在密切注视这两种资本创新的发展。
相关人士认为这两种创新非常有意义,并且得到资本市场普遍的欢迎。以前很多大银行不认为这会成为一种趋势,但最近他们开始进入这个领域。这两种创新就是APO和SPAC。
APO是替代公开上市，它对借壳上市形式进行改造,在借壳的同时,发行公司股票,进行再次融资。借壳上市是先收购一家公司,然后发股票,在市场上融到资后,再把资产放到这个壳子里面去。
但问题是,公司收购完成后股票发不出去怎么办?所以APO对借壳上市进行了改造,在收购公司的同时就直接公开发行股票,马上融到钱,然后再把资产装进去。这是一种替代性的公开上市形式,所以叫做替代公开上市。
这种形式对注入或者并人上市公司壳子的资产或业务有一定的要求。中国目前有三五个非常成功的案例。监管部门这种形式管得比较严,他们认为这里面有很多的漏洞。
第二种形式慢慢成为主流倾向,目前中国企业很少知道这种形式。这就是SPAC。
SPAC的历史演化和概念
为了把这个形式讲清楚,先讲讲SPAC的历史演化。1933年,美国的一个证券法令《419法令》规A了空头支票公司。法令规定空头支票公司的集资必须有特定的用处,并以信托形式锁定18个月。这期间必须发现可供合并的企业。
美国有一种信托基金,如果是A公司的老板和这个信托基金的老板说,我看好某项目,但是我缺钱,你能不能借点钱给我或者成为我的股东。
怎么担保你的风险呢?我们可以创造一个公司,你开一个空头支票给我,等我把这个项目完全收购以后,咱们一手交钱一手交货,这中国企业海外融资新形式样你就不会有风险。
这个公司就称为空头支票公司。这种空头支票公司在美国历史上一直存在，也没有特定的行业要求。如果你我之间很熟，我也不问你千什么，反正我相信你，我就开一个空头支票给你，放在信托基金里，反正你不能用的。
一直等你把项目拿到手之后再兑现。这种公司法律规定有18个月的锁定期，如果在这18个月里没有发现可供合并的企业，信托基金就取消了。空头支票公司可以没有行业限制与公司财务方面的具体规定，不能马上进行现金交易。
后来很多人对这种公司进行了改造，把空头支票公司变成特定的目标公司。SPAC必须符合在美国市场上市净资产500万美元的要求，发行的股票必须在每股5美元以上。只要达到这个要求，很快就可以上市交易!这样有特定并购目标的企业指的就是这些有特定收购目标的空头支票公司，所以我们叫SPAC。
Q2:那么SPAC如何上市呢?
A2:SPAC是有特别目的的收购公司。其基本条件第一是有可供收购的资产或公司作为未来并购的对象，第二是可以利用美国419证券条例中关于空头支票公司的法规，注册申请空头支票公司。这个条例规定了空头支票公司的股票交易金额、法定股数、投资者锁定期限，使得空头支票公司变得不那么空了。
上市的过程是比较简单的。首先选定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排人，然后用信托形式发行普通股、优先股和期权给市场投资者，从而创造一个现金上市公司。18个月之内，公司并购选定的公司或资产，股票上市买卖交易。
SPAC的交易结构
Q3:那么SPAC方式在并购的环节上需要具备怎样的条件?
A3:先要看一下SPAC大体的交易结构。成立或者选定一家空头支票公司，大概有三个要求:有500万美元的净资产，至少有1500万普通股和100万优先股，加上期权。这是美国证交所明文规定必须达到的。
并购对象事实上和所要上市的市场有关联。假定通过SPA C到OTC去上市，就要符合OTC市场的规定，假定去纳斯达克上市，就要符合纳斯达克的要求。这里讲的500万美元净资产是美国纳斯达克市场的要求，而OTC不能少于100万美元。通常做SPA C应该选择到纳斯达克或MMS去交易，不要到OTC去交易。
Q4:融资并购之前如何选择投资银行?一定要找大公司吗?
A4:你的并购对象要被投资者认可，很关键的一个环节是投资银行，靠它给你做私募。美国投资银行业有很多的细分，比如说有的投资银行专门做某类交易，有的专门做特定融资，有的强项是股权融资，有的强项是做并购，有的做上市等。一般情况下，SPAC是二流的投资银行做，像高盛、摩根、美林等一般不会看中这种案子，因为它太小。
SPAC是属于中小型资产，净资产在500万一5000万美元，利润在1000万一2000万美元。二流银行也有很专业的银行和不专业的银行。
有了并购对象，被投资银行认可之后，就可以发行股票。这时的发行对象是合格投资者。每股发行价不能低于6美元、上板交易价不能低于5美元。一般来说，发行的股票占公司股权的20%左右。
我们讲合格的投资者有两个概念:一个是指机构，一个是指专业，就是说有知识、有经验、有能力判断这项投资风险的投资者。这种投资者一般指基金和机构。一般的个人投资者不允许参与，因为他很难判断该不该做这项投资。
前面几步做完之后，就可以申请股票上市，18个月之后就可以交易了。整个交易结构比直接上市省整整一年时间，同时费用非常低，大概是直接上市的1/5左右。而且无论对投资者，还是开空头支票公司的老板风险都非常小。所以这是最近一两年在美国非常流行的上市形式。
通常来说70%-80%的中国企业进行股权融资的原因是要扩大生产能力或收购新的项目。在这种情况下，用SPAC这种形式融资非常方便。如果你是企业的CEO,或者总会计师、财务总监，想在海外市场做股权融资，这是值得考虑的一个重要方式。
SPAC的不确定因素
Q5:中国企业利用SPAC形式在美国融资本，需要注意哪些不确定因素?
A5:主要是美国证监会和英国证监会开始关注这个新的融资形式。中国的监管机构对此的监管目前主要有外汇局75号文，因为无论是SPAC还是APO,还是要涉及返程投资。
这两种方式改变的只是在美国市场的操作，但最终国外公司要并购国内资产，仍旧需要反向收购的方式，也就是要通过离岸公司(在原居住地以外的离岸法域依据该法域的离岸公司法规而注册成立的公司)方式进行。