中国证券市场上典型的上市概念，通常包括首次公开发行股票上市以及借壳上市。中国证券市场上不进行首次公开发行股票而直接上市目前尚未成为实践;美国证券市场则有关于直接上市(Direct Public Offering, DPO)的明确规则及若干先例，例如我们曾参与上市的中概股中指控股有限公司(NASDAQ:CIH)。从上市公司的视角看，无论首次公开发行股票上市还是借壳上市(Reverse Takeover, RTO)，其共同特点之一在于先有业务再有上市公司，即拥有运行了一定业绩期间业务的公司寻求成为上市公司。中国证券市场上的借壳上市交易里，“壳”最初能成为上市公司也是因为“壳”本身具有持续运营的业务。
而SPAC方式上市的本质特点可以归纳为先有上市公司、再有业务。SPAC为Special Purpose Acquisition Company(即特殊目的并购公司)的简称，是一家由发起人(发起人多为投资银行、基金管理人等专业机构和人士)发起设立的、IPO前以及IPO之后一段时间没有商业运营、成立之初的唯一目的是通过IPO进行融资的公司。SPAC存在的最终目标是IPO之后一定期限内(一般为两年)通过并购方式装入业务(装入业务的过程被称为De-SPAC)。因此，IPO之后、装入业务前，SPAC只是没有业务的、现金资产为唯一资产的公司。而从被装入的业务视角来看，其通过De-SPAC的交易达成了上市目的。
贾跃亭创办的Faraday Future(FF)宣布，将通过与一家SPAC公司Property Solutions Acquisition Corp.(PSAC)合并，在纳斯达克上市，募资10亿美金。这个石破天惊的新闻，也让“下周回国贾跃亭” ，再次成为新闻人物。
一石激起千层浪，这个新闻也炒热了SPAC话题。去年(2020)美国的上市公司中，有52.7%的公司是用SPAC上市的，而总募资金额的53.5%是由SPAC公司募集的，SPAC占据了华尔街的半壁江山。这样的比重，令人震惊，也可能是很多中国创业及创投业者所无法想象的。SPAC上市，是该引起大家更多的关注、研究与讨论，也思考如何熟练运用SPAC，帮助更多的创业企业早日到华尔街敲钟。
SPAC公司上市时的投资人
理论上，SPAC的投资是具有保底而风险较小的投资。SPAC上市募集的资金须存放在第三方的托管账户中，在规定的期限内(一般为两年)，若未能找到目标企业完成收购交易，或提议的交易被股东会否决，相关资金会连本带息(扣除相关费用)退还给投资者。而且这一保障机制是透过美国公开资本市场进行，投资保值及资金安全，相对有保障。
投资SPAC公司，可能有上行的获利机会，若并购交易的是优良企业，未来股价上涨可期。
对SPAC的投资，一般以Unit(单位)作为投资单位，一个单位一般是10美元，包含一股普通股和一定比率的购股凭证Warrant(可能从0、1/2、1或几股)。购股凭证授予投资者在未来一段时间内“行权”(以特定价格购买股票)。举个栗子：若一个单位附有一股的购股凭证，并规定在未来4年可以用一股12元的价格购买一股普通股。若在四年期间内股价上涨(或达数倍)，行使购股凭证可带来极大的获利空间。这个设计在于增加股民参加购股的意愿，但也有少数案例，特“牛”的SPAC公司，每一单元仅有一股普通股而不含购股凭证。
SPAC公司上市后，普通股与购股凭证是分开挂牌交易的。如优客工厂以SPAC方式在纳斯达克上市，其普通股与购股凭证分别以代号UK和UKOMW挂牌交易。
SPAC公司找到标的企业提交股东会投票表决，即使决议通过，任何股东都还有权利要求赎回。也因此，若非大家高度追捧的并购案，留存信托账户的款项恐难100%转给目标企业。
因为普通股与购股凭证是分开交易的，一个股东赎回了普通股，但仍然可以保留购股凭证。
发起人与投资人可能“利益不协同”。虽然发起人有“发起人股”的激励机制，也是SPAC公司利益相关者，与投资人应该利益协同。但发起人不支薪，且有在期限内完成(不仅是找到)并购交易的时间压力，可能促成“次优”或不好的企业，因而跟投资人可能利益不一致。
SPAC公司上市招股书内容
计划收购贾跃亭FF的SPAC公司PSAC Property Solutions Acquisition Corp.，是于去年(2020)9月在纳斯达克上市的。依据其2020年7月24日的上市招股书，引用部份英文原文：
虽然合作对象的原始意图是房地产行业，但我们并未设定特定的产业或地域。
若21个月内未找到适宜的合作对象(与一般的24个月略短)，我们将全额退款。
我们到目前为止，并未有特定的合作标的，也并未跟任何企业有具体的讨论。
这是一个空头支票公司(blank check company)，我们试图跟一家实体企业进行合并(merger, share exchange, asset acquisition, stock purchase, recapitalization, reorganization or other similar business combination)。
这是一个公开募集，我们将募集2千万个单位(Units)，每一个单位为10美元，它包含一股普通股及一个期权(a price of $10.00 and consists of one share of common stock and one warrant)。
一个期权的所有者，可用11.5美元的价格购买一股普通股(purchase one share of common stock at a price of $11.50 per share)，其行使期间：跟目标企业合并后的30天开始，五年期满。
绿鞋条款：我们授予保荐人在上市后45天之内，购买3百万股的权利。
本SPAC上市后，将同时进行PIPE配售(Private Investment in Public Equity),向一些私募基金及企业募资。
本SPAC的赞助人(发起人)为PSAC (Property Solutions Acquisition Sponsor, LLC)，而保荐人(承销商)为EarlyBird Capital, Inc. 两家承诺将在PIPE交易中认购535,000 个单位(特称为private units)，其价格及权利与上市认股者一样。
若上市成功，每个单位的普通股及期权，将在纳斯达克分开交易，代号分别为“PSAC”与“PSACW”。
SPAC上市融资金额 vs. 并购交易金额
SPAC一般会寻找比他上市募集金额的3到5倍的并购标的(也有到10倍的)，因为并购前都会再以PIPE的方式募集2到4倍的资金，以扩大并购的规模。
以2020年为例，年度有248家SPAC上市，IPO时募资总额830亿美元，这是当年度存在信托账户的SPAC资金存量，但当要“出手”进行并购交易时，若以4倍计算，其并购交易额将可能达到3320亿美元。
-SPAC上市时的融资金额，已先固定，之后并购对象的“最适资金量”，可以靠PIPE等融资加以调整。
案例：Social Capital Hedosophia V于2021年1月11日宣布将合并财务网站Social Finance, Inc.，交易金额24亿美元，即包含SPAC上市时募集的8.05亿美元、PIPE募资12亿美元及其他投资。
PIPE(Private Investment in Public Equity)，是私募资本投资上市公司，即一级市场投资者(PE、对冲基金等)参与到二级市场的投资机会。SPAC公司找到收购对象作PIPE募资时，PE、企业等大基金的投资是投到SPAC这个上市公司，因此称为PIPE。
SPAC公司的股价变动?
SPAC本质上就是个仅有现金的空壳公司，所以股价也就应该等于它的净现金值。所以，在未进行收购时，SPAC的股价基本上不会有波动。
等到已经标注目标企业，SPAC进行最终谈判，不管是官方还是传言、有意还是无意的信息揭露，它的股价波动就会变得比较剧烈。
这很容易理解，SPAC与目标企业的合并，等于是用现金换取目标企业的股票，若换来的是有增值潜力的优质企业，SPAC的现金就增值了，股价就会上涨，反之，则下滑。
一般状况下，经过SPAC管理层(发起人)确定的收购意向，“好中选优”，在收购消息发布后，大多会促成股价上浮。交易完成后，股价涨跌则要看大盘情况及个股表现。
目标企业的搜寻
由于SPAC基金的契约规定，募集资金的80%必须投资于目标企业(一或多家)，因此目标企业的规模与其募集资金的规模相关。
SPAC公司发起人的产业背景，基本上决定了未来并购的产业方向，就像一个VC合伙人的背景，决定了他看哪个领域的項目。
并购领域以及目标企业的大小，跟上市融资额的多少，高度相关。
SPAC有时间压力去完成并购交易，因此，SPAC有可能在成立初始即已“内定”了相应的并购意向企业。
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