AWSG爱保信-SPAC:“曲线”上市

来源:AWSG爱保信发布时间:2021-03-17 17:40:47

正当APO的热潮不断升温之际,披称为“破解民企融资海外上市良方”的SPAC被媒体广泛报道,引起众人的关注。

“特殊目的收购公司”(简称SPAC),是美国金融界为投资者设计的一种基金产品。所谓SPAC,就是对借壳上市的形式进行改造,变借壳为造壳。招商迪辰集团有限公司蓝事局主席范棣说:“SPAC把直接上市和间接上市结合起来,既可以直接上市,又不用负担很多成本,融资也不用长时间等待。

用SPAC方式上市,首先必须在美国设立一个特殊目的的“空头支票公司”,通过信托的手段来进行集资。设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司。SPAC所指的“特殊目的公司”,实际上是对“空头支票公司”的改革和演变。

公司创立者通过投资银行选择一些机构投资者,注入资产到这个特殊目的公司里去,并使其在满足上市最低要求后即刻上市,但同样必须在18个月之内完成并购交易,这整个过程就叫SPAC,从事这种行为的公司也被称为5PA C公司。在加拿大,SPAC模式被称为CPC,其操作模式与SPAC大同小异。

SPAC方式去年开始在美国流行,目前大概有几十家公司从事SPAC业务。而通常注册这些SPAC公司的都是华尔街比较有资历的基金经理人,他们能募集到相应的资金。泛华信咨询国际业务主管、合伙人李雨生认为,SPAC公司最看重的仍旧是中小企业的增长性,对行业没有特别的偏好,因此,迅速找到合乎要求的并购目标,成为这些公司的重点工作。

而目前正在协助中国企业到加拿大CPC的陈绍炜则认为,并购目标公司应该是那些资产规模不够大,但又急需资金支持的高成长性企业。一旦并购完成,海外空壳资金公司的资金就会注入并购后的公司,同时,可以使中国企业立即登陆海外市场获得资金支持。

目前,国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US).对于国内民企而言,应用SPAC上市的步骤,首先要选定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排者,用信托形式发行普通股、优先股与期权给市场投资者,从而创造一个现金上市公司;18个月内,公司并购已选定的公司或资产,股票上市交易。

对于SPAC的风险,业内人士认为,SPAC是金融创新形式,在操作上把握时机和技巧很重要,配合不好SPAC就有失败的可能。例如在18个月期限内不能完成收购。另外,美国监管机构今后有可能提高监管门槛,这也是国内企业需要注意的问题。相关人士表示,即使通过SPAC方式上市,企业也必须符合纳斯达克上市标准才有可能上市。如果通过SPAC只是到OTCBB上市的话,同样也面临着转板的问题。

DPO:网络自助融资

在网络时代,新生事物层出不穷。而在上市融资方面,随着互联网的蓬勃发展,也出现了名为DPO的创新融资方式。

1994年最先出现在美国的DPO,就是互联网直接公开发行,即证券的发行者不借助或不通过承销商或投资银行公司,通过互联网,在互联网上发布上市信息、传送发行文件,从而直接公开发行公司的股票ODPO省去了IPO那些繁琐的申报注册程序和严格的信息披露要求,充分利用Internet所提供的跨空间的优势,将上市公司与投资者直接联系起来。

由于借助了互联网来传递信息,DPO突破了时间与空间的限制,与传统的IPO相比,DPO具有以下五大优势。

一是发行的效率高。DPO利用网络进行信息的发布与反馈,在互联网上刊登“墓碑”(Tombstone)广告,通过电子邮件向潜在的投资者传送信息,同时在网上发布招股书,这大大缩短了融资的周期。

二是发行的费用成本低。DPO的发行无需经纪人的参与,可以由上市企业自行完成,同时利用Internet进行操作可以省下大量的印刷费用。

三是限制条件少。美国证监会对筹资量小干一定数目的小公司通过DPO方式上市有很多的豁免条款,企业利用DPO来发行股票筹集资金不会受到诸多条件的限制,给了小企业更大的自由空间。

四是发行的受众面广。DPO面向的投资者是所有Internet的使用者,发行受众面的拓宽使得小企业的资金来源渠道变得通畅。

五是信息交流便捷。对上市企业来说,借助于互联网的DPO可以更快捷地得到投资者的信息反馈和股票市场的波动信息,从而能够更好地进行企业决策。

有人认为,DPO通过网络来进行融资,突破了传统的时间和空间上的限制,将企业筹资和投资者投资的市场拓展到了全球,是投资领域一次重大的变革。DPO自产生以来就得到了飞速发展,1994年全年美国共有28家小企业通过DPO上市,1995年上升到40家,而到I996年,这一数字达到了358家,筹集的资金达4.548亿美元,比1995年增加40%。而这几年随着高科技小企业和网络公司的兴起,通过DPO上市的企业更是迅速增加。

尽管DPO具有IPO无可比拟的优势,但DPO毕竟是一个新生事物,还有很多缺陷和鱼待改进的地方。监管困难、股票交易的有效性难以保证、缺乏活跃的二级市场、难以吸引高质t的投资者等诸多方面,都是影响DPO生存和发展的重要原因。

对于我国的企业来说,目前还没有出现DPO融资方式的案例。但是,这种建立在互联网上的融资方式有很多值得我们借鉴的地方。因此,在适当的情况下,我国可尝试着引进这一融资新方式,通过部分地区的试点,待时机成熟后可加以推广。而在目前,国内民营企业也可尝试在美国资本市场进行DPO,毕竟这些年来美国投资者对中国经济的高速增长有了很深的印象,且中国企业的公司治理结构也正在迅速改善。

自2017年,AWSG爱保信设立了spac全球服务团队,面向各金融机构及企业。专业范围包含搭建spac顶层架构并快速上市、并购标的发掘和并购交易完成,spac相关融资和并购融资等。