SPAC模式
继传统的IPO、买壳上市以及APO方式之后，海外上市的一种新方式SPAC模式成为我国中小企业海外上市的新趋势。
SPAC模式融资概述
SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收购公司),是美国金融界为投资者设计的一种基金产品。模式融资即是由投资银行以信托形式发行普通股、优先股与期权给市场合格投资者,创造一个只有现金而没有实业资产的空壳上市公司特殊目的收购公司,通过收购需要融资的企业,然后注入资产到该特殊目的公司,在资产置入满足上市最低标准后,即申请转到主板上市的交易过程。其中,要求整个并购交易必须在18个月之内完成。以信托基金的方式托管可确保资金不被挪用。
SPAC融资模式流程图
在加拿大，SPAC模式即是通常所说的资本库模式(Capital Pool Company,简称CPC)。多伦多交易所允许特殊目的公司在次级市场挂牌上市，但期限只有180天。公司需在规定期限内找到适合的目标公司完成并购。在完成资产置入后，才能申请转板及再融资。
SPAC上市融资方式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，巧妙地解决了金融机构与中小企业间在成本、风险、利润等方面的两难处境。通过将风险投资及上市融资模式的结合，兼顾了企业上市、融资及持续成长。由于SPAC模式最看重的中小企业的增长性，而对行业没有特别偏向，因而特别适合我国那些资产规模不够大又急需资金支持的高成长性企业。
2005年，北京奥瑞金种子科技有限公司通过与一家在美国OTCBB挂牌的“空头支票公司”—美国CCAC公司合并，并迅速转板纳斯达克，仅用了十几个月边完成了企业海外上市并转版，通过这场短时间、低成本的境外上市并购，该公司获得了700%的回报。
SPAC模式股权融资的优点
SPAC模式具有与传统的IPO或买壳上市全然不同的运作模式和融资效果。SPAC模式与买壳上市之间虽有相似，但更有其独特的优势。
在融资能力方面，SPAC的融资能力更强。SPAC模式的壳公司是己上市交易且通过合格投资者筹集到资金的公司。壳公司本身无任何业务，而拟上市企业的业务明确，目标公司资产重组达到要求后可转板上市。因而其整合风险小，融资有保障。企业利用SPAC模式融资的金额大小很大程度上取决于公司本身的质量。但通常在美国SPAC上市融资金额平均在3000万美元以上，最高可达近10亿美元。
上市周期方面，SPAC上市周期短。因拟上市公司与特殊目的公司合并后即可私募到资金。而企业通常约3个月即可完成合并，而合并后1-3个月完成转板。相对于IPO或买壳上市，其耗时更短，因而节约了时间成本。
风险控制方面，因其合并前壳体公司资金为信托管理，且该资金明确用于收购及其后的运营过程，因此其资产透明，不确定性风险小。同时壳公司组建所必须的具有丰富资本市场和并购经验以及相关行业经验的管理团队，是其控制风险的强有力保证。
融资成本方面，相对于IPO及买壳上市，SAC的融资成本更低。其初期费用低，且无沉淀成本。同时SPAC也无需支付购买壳公司的相关费用。壳公司无任何业务，使其整合注入业务相对简单，且合并速度快，整个融资过程时间短，机会成本低。
再融资能力方面，由于SPAC模式可以通过引进战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而使得企业在未来上市时更易获得投资银行的调研支持和投资者的追捧。这极大的满足了中小企业的再融资需求。
公司治理方面，SPAC模式融资可以帮助企业较好地解决员工激励问。SPAC模式不仅具有上述优点，同时还会给中小科技企业带来增值功能。
针对我国中小企业而言，SPAC这种带有私募性质的融资方式，在解决企业融资需求问题的同时，还可以推动我国中小企业特别是高科技型中小企业的快速成长。因为相较于金融投机者而言，私募战略投资人更着眼于未来市场的长期利益，因而其所带来的市场视野、产业运作的经验和战略资源，可帮助企业快速成长、成熟，在较短时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业核心竞争力，并最终带来企业业绩和股权价值的提升。
通过SPAC模式海外融资可化解我国科技型中小企业“融资瓶颈”，推动中小企业的技术进步，实现其从高新技术产业链价值低端向高附加值价值链的提升。
SPAC模式股权融资的风险
政策风险方面，SPAC模式上市最终绕不过红筹上市，改变的只是它在美国市场操作。即使通过SPAC模式上市的企业也须符合NASDAQ上市标准才有可能上市。若通过SPAC到OTCBB(全美证券商协会监管的非交易所性质的交易市场)上市的情况下，企业同样面临转板问题。
操作风险方面，以SPAC模式融资的我国中小企业需通过境外特殊目的公司支付巨额现金以收购国内项目公司，成为国内企业的控股母公司，再用该境外特殊目的公司在海外市场上市。
作为金融创新方式的一种，SPAC对操作过程的时机把握和技巧都具有很高的专业性要求，因而对于中介机构的要求也很高。企业在SPAC模式融资时，应选择有经验、声誉良好的投资银行等中介机构为企业提供全方位服务。利用中介机构资金雄厚，信息灵通和专业技术强的优势，帮助企业设计收购方案、选择海外壳公司、起草协议、推荐律师及公关公司协助。
投资者风险方面。若引进财务投资者，则其多以获得资本回报为目的，股权可随时转让，因而带来融资方面的不确定性。而若引进战略投资者，虽可能为企业引进先进的管理经验和技术手段，促进企业完善公司治理结构，提高企业管理水平;但也可能最终只是让企业成为跨国产业资本的牺牲品。因而选择投资者类别也需根据公司发展的需要来制定，并慎重选择。
法律风险方面，购股期权、反稀释权、售股期权等都是国际私募发行中惯用的公司控制权安排，在国际资本市场对于国际投资人而言极其普通。但对于国内企业而言则相对陌生。事实上，我国法律制度在SPAC模式融资方式方面，缺乏必要的法律机制为各种复杂交易安排的实现提供充分的可能，又无必要的制度对此类的安排可能引致的问题进行必要的规范。这必然会极大地增加企业的融资过程中的风险。
监管风险方面，通过空壳公司收购国内目标公司，进行资产重组，仍需进行反向收购，需通过离岸公司方式进行。SPAC的融资过程使企业需受我国外管局75号文62的限制。2006年我国商务部、国资委等6部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》明确界定了外国投资者可以通过换股方式进行并购，并特别加强“特殊目的公司境外上市交易”的监管。但具体跨境换股政策变化仍需关注。虽然现阶段美国监管机构对SPAC模式的监管不严，但并不排除今后提高其监管门槛的可能性。
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