近年来，美股企业IPO、投资者打新热情高涨。除了传统IPO，通过与SPAC合并实现上市的方式呈现爆炸式增长，融资金额占去年美股IPO市场金额的40%以上。
SPAC到底是什么呢?
SPAC，特殊目的收购公司，又被称为“空白支票公司”。它没有实质经营活动，上市的唯一目的就是筹钱，然后寻找投资标的，通过兼并收购，把标的公司变成一个上市公司。
通过SPAC上市，不像传统IPO那样复杂，只要SPAC的投资者们自己通过就可以了。因为SPAC已经上市了，走的是已上市公司的兼并收购程序，比从“没上市变成上市”要简单快捷很多。
作为一个上市的平台， SPAC只有现金而没有实际的业务，目标公司与SPAC合并既可实现上市，同时也获得了SPAC的一部分资金。它既与传统IPO和买壳上市都有所不同，它的创新之处在于先造壳募资，后并购，最终使并购对象成为上市公司。
如何成立一家SPAC
SPAC通常由经验丰富的高管组成，他们具有经营盈利性上市公司的经验。毕竟，鉴于SPAC本质上是一家空壳公司，所以在寻找投资者时，创始人/管理团队的经营经验是主要卖点。
首先由发起人提供初始资金以组建SPAC，初始资金至少为500万美元，这笔资金用于前期场地租金、人工、审计等费用，之后需要雇佣人员，人员至少在5人以上，并且至少需要有一名专业的审计人员。
之后将团队成员以及SPAC的资料递交给SEC审核，审核通过之后就可以进行IPO，由于SPAC本身就没有实际经营业务以及管理团队人员很少，所以审核会很快。
在SPAC首次公开募股期间，证券以单价出售，通常为每单位10美元。每个单位代表一股或多于一股普通股，以及一股或多于一股的认股权证，认股权证通常以发行价或接近发行价，一般可以在新公司合并半年后使用，具体以招股说明书为准。
由于该SPAC公司没有历史绩效、收入或业务计划，因此，招股说明书主要是对发起人以及团队进行描述，并将包括有关特定目标行业的信息。
尽管SPAC受益于简化的注册审核流程，但仍有一些严格的SEC注册和披露要求可以满足。SPAC必须符合市值上市规则，并且持有人必须在发行中购买所需数量的证券，还必须经过美国金融业监管局的审核及批准，从而获得“无异议”信。美国金融业监管局审查主要针对与包销商赔偿及相关事项有关的问题。
通过SPAC IPO筹集到的资金需存入由第三方受托人管理的信托帐户中，这笔钱将保留在信托帐户中，直到SPAC确定并完成潜在的合并或收购目标为止。
与SPAC IPO相关的费用和承销费是由发起人支付，支付方式包括股权、现金或者两种混合，但是一般情况下，承销公司都会要求发起人以现金支付，SPAC必须避免在首次公开募股之前和期间与潜在的目标企业进行任何接触。
SPAC首次公开募股完成后，首次公开募股的管理层有一定的时间(通常为24个月)来完成合并或收购，特殊情况下可以向全体股东申请延期，最长可以延至30个月，韩国、马来西亚等国最长可以延至36个月。
找到目标公司后，通常会向全体投资者发送有关此次并购的代理材料，并就是否应该完成交易发表意见，必须经由50%以上的股东投赞同票才能够合并，且目标业务的公平市值必须至少等于SPAC信托资产的80%。
如果SPAC和目标公司合并成功，则发起人获得IPO募集到的资金的20%作为报酬，而并购公司获得另外的80%，合并后的新公司获得新的代码，并由并购公司的原团队管理。
若超过规定时间或者有超过50%的股东投反对票，则SPAC将会被清算，发起人必须将IPO募集到的资金附带利息原路退还给投资者。
SPAC交易可用资本
适用于De-SPAC交易参与者的最重要的考虑因素或约束之一是资金的可用性。通常，SPAC无法使用所有SPAC的IPO收益来支付定金、、费用报销等，因为这些收益将保存在SPAC的信托帐户中。在某些情况下，SPAC在首次公开募股后可以手头有少量现金，也可以从信托帐户中提取利息收入，但是这一数额通常不足以使SPAC自行支付费用，更不用说支付SPAC的费用了。SPAC之间的主要区别在于SPAC是否有关联公司或第三方愿意承诺支持赎回并购买额外股权，以为De-SPAC交易的现金购买价提供资金。这些当事方也可能愿意与目标公司订立替代性购买协议，承诺在市场上购买SPAC普通股(并同意不赎回此类股份)，为交易费和费用提供资金，并为终止费用提供资本。如果De-SPAC交易未获得必要的批准，否则未完成。
在最近的47个De-SPAC交易中，有38项交易仅由普通股PIPE资助，有6项交易具有普通股和优先股PIPE资金，而一项交易只有优先股PIPE资金。这38笔SPAC交易中筹集到的现金量从IPO规模的大约3%到IPO规模的358%不等。
SPAC交易所需的财务报表
在2018年后，SPAC要约收购规则规定，在委托投票书或要约收购材料可在会计师事务所(“AICPA”)规定美国研究所审计审计的目标企业的财务报表。但是，SEC的工作人员已经发布了非正式指导和评论信，表明SEC的立场是：委托书和要约材料应包含根据上市公司会计监督委员会(“ PCAOB”)规则进行审计的财务报表。代理和招标规则允许AICPA进行审核。美国证券交易委员会的做法似乎是审查初次提交，也可能不会发布具有符合AICPA要求的经审计财务报表的代理或要约材料的一项修订。但此后在审查代理之前，会坚持遵循PCAOB的经审计财务报表或进一步提供要约材料。但是，实际考虑可能会减少延迟提交，直到在提交初步材料之前提供PCAOB审核的财务报表为止。
自2018年以来，SPAC IPO和De-SPAC交易的速度持续增长。SPAC的规模越来越大，资金筹集的总量也增加了，越来越多的知名人士认可SPAC的结构(无论是创始人还是兼并交易对手)。SPAC现在似乎已成为IPO的主流替代方案。
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