近年来，很多国内企业前往美国股票市场融资上市。当前，国内企业赴美上市有6种方式：IPO、ADR、QIB上市、借壳上市、直接上市、SPAC上市。而SPAC上市是最为快捷便利的方式。
然而，SPAC只有现金、没有实际业务。因此，有人认为SPAC上市是忽悠人。那么，SPAC上市靠不靠谱?
SPAC模式本质上是买壳上市的一种创新，我们可称之为“造壳上市”，它与IPO、ARO(买壳上市)和CDR相比都有着非常大的区别，对于中国企业而言，其优劣互现，但同时又有较大的迷惑性，需要慎重选择。
采用SPAC方式上市的优势
一是在目前的政策环境下最具操作性。2006年9月8日生效的由商务部、证监会等六部委联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对传统的红筹上市加强了监管，特别是对特殊目的公司的一年期限制，降低了上市的可操作性。而SPAC模式则可充分体现时间优势，合并后即可上市;
二是与一般的买壳上市相比，其风险可控。即合并的对手方并不是可能存在各种法律风险的壳资源，而是非常干净与透明的现金壳资源，信托计划也保障了现金用于收购以及收购以后上市公司的运营。
三是上市环节的费用相对较低。由于初期准备的投入不大，最关键的是，与借壳上市相比，无需支持购买壳资源的费用，与IPO的巨额费用相比，更有较大的成本优势。
最后一点最重要。其上市的条件比IPO低了很多，且可控性较强。如宇信诚通在上市前进行了较大规模的资产重组与合并，如果按照IPO的规则，这无疑是短期上市的实质性障碍。
当然，对国内企业通过SPAC模式上市而言，其劣势也非常明显。最大的劣势，就是企业的股权价值被严重低估。IPO的定价是市场化定价，根据市场随行就市;而通过SPAC上市的，其股权价格往往是购并双方私下谈判的结果。因此SPAC对国内企业的迷惑性往往在于企业家只看到了表面的费用(与IPO的发行费用相比)，看不到股权价值被低估带来的高昂代价。除了这个关键问题之外，操作方面依然存在许多的风险。因此企业家在选择SPAC方式上市时，要特别慎重。
SPAC实际上是借壳上市的变体：造壳上市。首先，需要在美国设立一个SPAC公司，SPAC公司只有现金没有实业资产。然后，SPAC公司以信托管理形式发普通股、优先股与期权给市场投资者，并使其满足上市最低要求后立即上市。
此外，SPAC在24个月内，要并购已经选定的公司或资产;如果18个月内不能完成并购，则SPAC公司面临清盘。
自2003年底以来，SPAC上市逐渐受到资本市场的青睐，2007年美国主板有58家公司通过SPAC登陆美国主板。在国内，通过SPAC成功上市的有：北京奥瑞、稳盛金融等。
2018年6月，SPAC壳公司新风天域登陆纽交所，这是首家在纽交所上市的非美国SPAC公司。在美国资本市场，SEC对于企业IPO上市的审查日益严格，而ADR是腾讯音乐、阿里巴巴等独角兽的专属，直接上市则仅有独角兽音乐流媒体企业Spotify。对于中小企业来说，SPAC上市具有费用低、确定性强、时间短、并购估值高等优点。
因此，SPAC上市不靠谱，纯属无稽之谈。这源于SPAC上市进入中国时间短及国内对美国资本市场了解不深所致。甚至，国际快餐巨头汉堡王也是通过SPAC上市重新登陆纽交所。
SPAC合并上市中需注意的问题
对被合并的目标公司而言，采用SPAC合并上市的优点主要是：(1)因SPAC本身已经是美国主板上市公司，因此，目标公司通过合并方式完成美国主板上市具有较高的确定性，一定程度上避免了传统IPO风险;以及(2)与传统IPO相比，目标公司所需的上市时间相对较短。在实践中，目标公司仍需要理解和注意该种上市方式中的一些问题：
(一)SPAC上市时的“募资”不等同于传统IPO的“融资”
根据相关法律规定，SPAC募集的资金(不低于4000万美元)将全额存入托管账户，直到SPAC完成合并交易才释放，即合并交易交割后新上市公司方可获得托管账户中的资金。但是如前所述，SPAC的合并交易需要经美国证监会和交易所审核，且由SPAC的董事会或者股东会决定是否同意合并交易。
对于反对合并交易的股东，可以撤资退出。SPAC合并交易时，募资款，特别是非机构出资者的资金，有较高机会由投资者撤回。换句话说，SPAC募集的4000多万美元的资金，并不会在合并中投到目标公司中。因此，SPAC上市时进行的募资非传统意义上的融资。
SPAC的实质为空白支票公司(Blank Check Company)。根据美国相关法律规定，在满足一定条件之前，空白支票公司不得公开进行交易，但美国证监会允许拥有500万美元以上净资产的SPAC公开进行交易。纳斯达克曾经提议，在纳斯达克资本市场上市的SPAC需有500万美元以上的有形资产净值(Net Tangible Assets);纽约证券交易所也曾经提议SPAC的最低资本至少为500万美元。虽然前述要求仅为两家交易所的提议且尚未实施，但实践中为确保SPAC不被视为空白支票公司并正常进行公开交易，通常在合并交易交割时，SPAC的托管账户中会保留至少500万美元的资金。
(二)目标公司需考虑“期权”问题
SPAC上市发行的证券为“SPAC单位”(Unit)，通常一份SPAC单位的售价为10美元，包含一股SPAC普通股(Ordinary Share)以及一个SPAC的认股权证(Warrant)或其他权益。根据SPAC的规模、发起人的知名度和过往业绩等因素差异，每个认股权证在行权时通常可以获得二分之一或三分之一的普通股。且SPAC上市完成后，SPAC单位、普通股和认股权证可以分别在市场上交易。因此，实践中，当一名投资人反对合并交易并撤资时，上市公司注销的是其持有的SPAC单位中的普通股，而该名投资者仍拥有认股权证，且该认股权证在SPAC完成合并交易后，符合一定条件的情况下，该名投资者就会要求行权，尽管新上市公司会收到投资者支付的对价，但行权价会低于届时的股价，新上市公司会面临据此增发股份而产生的溢价损失。
(三)目标公司需重视“护盘”问题
对于SPAC发起人而言，其在SPAC设立时可以获得创始人股份(一般在SPAC完成挂牌上市后发起人拥有约20%的股份)，且实践中SPAC发起人通常会赞同合并交易，并将作为股东继续留在新上市公司中。则对于目标公司股东而言，完成合并交易后，他们无法如传统IPO的原始股东那样获得100%的上市公司股份(不考虑公众股东的情况下)，且其在合并交易完成后获得的上市公司股份至少有6个月的锁定期。这意味着，相较于传统IPO上市，目标公司的股东不仅在合并交易过程中会面临股份稀释问题，且在其股份的锁定期内，留下的原SPAC股东将进行股票交易。该种情况下，相对于传统IPO，更不利于新上市公司稳定股价，影响做市效果。
(四)SPAC合并上市的周期
尽管SPAC合并上市相较于传统IPO的优点之一为上市周期短和成本低，但值得注意的是，SPAC合并上市周期中还需要考虑到中国境内目标企业的重组、尽职调查、审计、评估等事项的时间，也要考虑到美国证监会和SPAC所在证券交易所的审理时间，整个SPAC合并上市仍需要约7-8个月的时间。
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