中国企业境外上市通常具有两种方式:即首次公开发行上市和反向并购上市。由于“456规则”的规定，境外IPO对于企业的规模要求高，程序繁琐，时间长，因此我国许多企业都乐于选择反向并购的方式实现境外上市融资。然而，2006年8月由商务部以2006年第10号令的形式颁布的《外国投资者并购境内企业规定》(简称“《并购规定》”)作为我国在此领域规定最为全面的法律规范，从某种程度讲，对我国企业境外为谋求境外上市而对境外公司的反向并购的操作产生了一定影响。
根据《并购规定》)第11条规定，对于“设立特殊目的公司(SPV)造壳上市”的审批权一律划归商务部，并且该审批要求不能通过在境内设立外商投资企业或其他方式进行规避。同时，根据我国现行《证券法》第238条规定，“我国境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。”所以，如果要通过借SPV壳境外上市的话，必须受到证监会与商务部的双重审批，报批程序必然更加复杂。
同时，该规定第49条还给予了反向并购自己设立的SPV的境内公司一年内完成境外上市的时间限制，使造壳上市所能有的时间变得尤为紧张。最致命的是，对于买壳上市而言，《并购规定》第29条规定，“外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件:(三)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场———OTCBB除外)挂牌交易”。
鉴于此，一直在买壳上市中出演重要角色的壳公司将被排除于换股并购的收购方之外，这是因为我国企业为了美股上市而反向并购的壳公司大都是在OTCBB上市的公司，故上述规定影响了境外买壳上市的模式，使得曾经风靡一时的以在OTCBB上市的壳公司为目标的买壳上市基本失去了法律操作性。因此，自《并购规定》出台以来，遇到此法律困境的境内非上市公司通过反向并购登陆美股市场的道路愈发坎坷。
特殊目的并购公司(SPAC)作为国内企业美国上市的备选方案之一，在该《并购规定》项下，成为了目前最具有操作性美国上市方式:首先，由于SPAC模式在操作步骤上与传统意义上的反向并购相反，是以先造壳、上市，再实现并购三步走的方式实现被并购企业上市的目的，SPAC在实现反向并购前，甚至一般是在寻找并购目标之前就完成了在OTCBB的上市，因此在找到并购目标，实现并购时，是用壳内资金(发起时私募的资金与上市后在OTCBB募集的资金)而非股权作为支付完成并购的，因此就使反向并购SPAC的我国企业能够避免与在OTCBB上市的公司进行股权并购。
从而，在不违反《并购规定》第29条的要求的前提下，实现了在OTCBB上市的壳公司对我国境内非上市公司的并购(同时也是我国公司对SPAC的反向并购)。其次，SPAC本身就是已经完成上市的壳公司，因此，并购一经完成也就使得反向并购方实现了上市，所以不会受到《并购规定》第49条对SPV“一年期完成上市”的规定的限制，同时也就少了许多繁琐的程序。再次，SPAC壳公司与一般的买壳上市的壳公司相比，其自产生以来就是空壳公司，没有过实质业务，也就没有债务隐患，非常“干净”，因而容易通过审批。
SPAC的制度设计
SPAC作为美国新兴的金融并购模式，是专门用以并购非上市公司，帮助其取代自己的上市公司地位在证券市场上进行融资的上市壳公司。虽然任何符合大股市或交易所上市标准的公司或者拥有一定的资金和收入的公司并不符合上文中关于空白支票公司的界定，即资产超过500万美元(或成立3年以上的公司，资产超过200万美元)，或按所谓的IPO包销协议筹集资金在500万美元以上的公司，都不属于419法规的管辖范围。
但，SPAC的始创者纳博斯就是利用了419法规对空头支票公司的规定，主动将这些限制性规定应用在本来不受419法规规制的上述大公司上，设计了这种模式。所以，自产生以来，SPAC自愿受419法规的大部分约制并将其作为自己的规则(有些规则按照其制度设计，比419法规更宽松。这些规则都得到了SEC的认可并作为各大证券交易所对SPAC模式的规则适用):
1.对于SPAC，所有发行证券所募集资金加上其所产生的利息和红利扣除承销佣金，承销费用，经销商津贴和不多于所筹资金百分之十的资金后余下部分必须迅速存入一个安全的托管账户或独立银行账户，且不能被转移或退回投资者，直到并购完成，或由于未能在规定时间内完成并购而被清算时。SPAC所发行的证券都要在发行时迅速存入托管账户或信托账户，存入不影响其发行且购买者仍然拥有投票权等股东权利。但在存入托管或信托账户之后，除法律法规规定以外，SPAC的证券不能转移(transfer)或做其他处置，直到并购完成或遭遇清算时。
2.SPAC必须在公开发行后的一定时间内完成一定规模的并购，否则将会被清算。通常如果是在上市后12或18个月没有发生业务并购，或在上市后18或24个月内，并购意向书已在规定时间内实施但交易尚未完成，SPAC就会被清算。Rule 419-Offerings by Blank CheckCompanies(e):Release of deposited and fundssecurities(2).
3.提交详尽的并购对象的材料及并购意向书给投资人，由投资人投票决定是否同意该项并购，如果代表超过80%资金的投资人表示同意，则并购照常进行，但投否决票的投资人仍可选择按照其投资比例取回托管中的资金，退出SPAC;如果代表少于80%资金的投资人同意的话，该项并购不能继续进行。
到了2005年，美国证券交易所(the Ameri-can Stock Exchange，简称为NYSE Amex)，开始允许SPAC在一般的上市标准下上市，即，并不要求SPAC拥有运作历史，因此，之后的大多的SPAC都选择在此交易所上市。因此，列入Amex上市证券表的SPAC只需自愿遵守419法规的如上主要约束即可。
2008年的金融危机使SPAC的一些自身缺点加倍显露出来并致使SPAC并购成功率下滑，在投资者中不再受欢迎，甚至使SPAC被IPO市场关门(shutting)。因此，自2010年开始，纽约证券交易所(theNew York Stock Exchange，即NYSE)与纳斯达克(NASDAQ)开始提议修改一些规则，以允许SPAC能在此些交易所上交易。
2010年10月22日，纳斯达克修改了其当时的SPAC上市所遵循的标准，新标准对投资者投票决定是否并购目标公司的问题进行了修改与扩展，从而减少了SPAC并购目标公司时所遇到的障碍，SEC于2010年12月23日认可了此修改。2011年1月12日，NYSE Amex也提出了类似的修改建议，SEC于同月21日认可其。根据以上证券交易所的此项修改，如果壳公司是以现金收购要约(a cash tender of-fer)的方式并购目标公司的话，则并购行为并不需要投资人80%以上投赞成票通过，除非投资人投票是被法律所要求的。
即除法律规定的情形外，修改之后的规则不再强制要求投资者投票作为壳公司并购目标公司的必经之路。除此之外，根据这几大证券交易所的新规则，发起人持股也将由原来的20%-25%降至10%-15%，且并购期也由原来的18个月延长至36个月。这些新规则都提升了SPAC的并购几率，增强了SPAC在投资者中的吸引力。
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