境外上市(International Listing)是指国内的股份有限公司在境外某国向境外的投资者发行外资股票，并在国外证券交易所公开上市交易。
自1993年以来，我国已有百余家企业在我国美国，欧洲，新加坡等地证券交易所实现了IPO，其中既包括中国移动、中国石化等大型国有企业，也包括新浪网、盛大网络等民营企业。根据我国证监会1999年7月《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的“4、5、6标准”的规定，“境内公司如申请到境外主板市场上市必须满足:公司净资产不少于四亿元人民币，过去一年利润税后不少于六千万万元人民币，并有增长潜力，按照合理预期市盈率计算，筹资额不少于五千万美元的要求。”
鉴于此，我国许多企业近年来更愿意选择反向并购(Reverse Mer-ger)的方式实现境外上市融资。之所以被称为反向并购，是因为一般情况下，在企业进行并购，都是由上市公司收购非上市公司，而在反向并购中，虽然表面看依然是上市公司收购非上市公司，而实际却是由非上市公司反向收购上市公司，而取得上市公司的上市身份，从而成为上市公司。
反向并购一般可分为买壳上市与造壳上市。所谓买壳上市，即一家非上市公司通过股权交换等方式，在证券市场中与一家业绩较差或者根本没有业绩的上市公司(壳公司)的并购，在并购完成后，非上市公司会在壳公司中注入自己的资产和业绩，从而实现间接上市的目的。
而造壳上市则为国内拟上市公司的股东独自或与他人合作，在中国大陆境外的百慕达群岛、开曼群岛等世界著名的避税地注册一家离岸控股公司(又称特殊目的公司，SpecialPurpose Vehicle———SPV)，并以该公司购买境内企业的股权或资产，使境内的拟上市公司成为SPV所有的外商控股公司，同时将一定比例的股权和利润并入SPV，以达到通过SPV在境外上市地证券交易所上市。
与境外直接上市相比，通过反向并购境外上市具有门槛较低、耗时较短、手续简单等优势，并能实现与IPO同样的上市目的，因此受到我国企业的青睐并成为我国企业、尤其是对于企业规模不够IPO的中小企业境外上市的首选方式。
然而自2006年9月8日《外国投资者并购境内企业规定》实施以来，国内公司反向并购的步伐明显减缓。于是，特殊目的并购公司(Special Purpose Acquisi-tion Corporations，SPAC)作为反向并购的一种另类方式受到了国内想要美国上市的企业青睐。
但对上市地美国的证券法律不熟悉，同时对国内相关法律制度如何适用不明确都给通过反向并购SPAC壳公司实现美股上市的我国企业及我国监管机关带来诸多麻烦，甚至使这条本来有法可循的上市捷径变成逃避国内监管的路径。明确其法律适用就成了丞待解决的问题。
特殊目的并购公司的概念与由来
特殊目的并购公司，英文全称为“SpecialPurpose Acquisition Corporations”，简称“SPAC”。SPAC作为一种美国新兴的空壳公司，通过向合格投资者私募基金成立，其成立之后一般会在OTCBB(场外柜台交易市场)上市，然后在规定的18个月或24个月内寻找并购目标公司，并购重组完成后，即帮助目标公司实现上市后，只要投入公司的资产满足最低主板上市标准后就可转板。
简而言之，SPAC就是一个专门用以并购非上市公司，帮助其取代自己的上市公司地位在证券市场上进行融资的上市空壳公司。SPAC模式作为一种汇集了私募、OTCBB上市、反向并购、公募、转主板等很多方面金融目的及特征于一身的金融创新方式，实际上是对1933年《美国证券法》规范“空头支票公司”的419法令的演变。
追溯特殊目的并购公司的历史，最先应该谈到美国的空头支票公司。按照1992年美国证券交易委员会(SEC)419法规的规定，所谓空头支票公司是一个正在发展过程中的，并没有特定商业计划或目的的公司，或是其商业计划就是要促成其自身与一个或几个公司或其他实体，个人的兼并与合并的公司，并且其必须是只能发行1934年美国《联邦证券交易法》(以下简称“《证券交易法》”)项下低价股票(pennystock)的公司。
按照419法规的规定，空头支票公司募资必须有特定的用途，并必须以第三人托管的方式(escrow)，将所筹资金锁定18个月。如果18个月后目标项目仍未成功收购，此空头支票就将会被自动取消。
尽管，任何符合大股市或交易所上市标准的公司或者拥有一定的资金和收入的公司并不符合上文中关于空白支票公司的界定，即资产超过500万美元(或成立3年以上的公司，资产超过200万美元)，或按所谓的IPO包销协议筹集资金在500万美元以上的公司，都不属于419法规的管辖范围。
但正是当时负责GKN证券经济业务的戴维·纳博斯利用了419法规对空头支票公司的限制性规定，将这些限制性规定应用在本应为419法规所豁免的大公司上，创设了此模式。20世纪90年代中期，正值IPO市场发展艰难，互联网的高速发展呼之欲出之时，克林顿总统正在努力平衡联邦预算，经济开始好转，公司也有了起色，但传统的方法却不能使之上市。
这时，纳博斯包销一个空壳，承诺他的公司将筹集500万或更多(大多数他的SPAC在90年代筹集了1500万和2000万美元)，虽然由于资产达到500万美元或者希望通过股票发行筹集到500万美元的公司可以不受419法规的限制，但他自愿选用了其中大多的限制性规定，用以吸引并保护空壳的投资者。
因此，为了避免来自美国证券交易委员会(SEC)的注意同时吸引投资者，他的SPAC按照419条款的意思把所筹资金进行托收并要求投资者提供一份完全公开且由SEC批准的文件作为确认，还对找到并购对象的时间做了限制(不过比419法规要求的更宽松)，但同时，纳斯博为SPAC的股票和在IPO中出售给持股人的认股权证安排了一个交易市场(没有筹集到500万美元的空头支票公司是不可以这样做的)。
此外，为了实现交易目的，纳博斯还要求每个空壳要专注于某个行业或地域，这样他就可以吸引到可以利于的管理团队负责为SPAC寻找合适的并购对象。瑏瑠总的来说，这个时期被SPAC并购的公司基本运行良好。但由于恰逢美国出现互联网淘金热，大量风险投资追逐高科技企业，上市变得相对容易，因此SPAC这种上市方式未成为主流，整个90年代，只有13家SPAC壳公司在美国OTCBB市场上市挂牌交易，并成功完成与目标实业公司的并购。
互联网泡沫破灭后，企业(尤其美国境外企业)美国IPO变得越来越难。故2003年，SPAC得以重见天日，并在吸收海外资源方面体现出了独特的优势。据US News and WorldRe-port报道与数据供应商Dealogic的数据显示:尽管，2004年美国只有11家SPAC壳公司在OTCBB公开上市，共筹资金不足5亿美元;之后的2005年和2006年就分别有30多家和40几家SPAC公司上市，筹资额分别达21亿和34亿美元。
同时据其报道，花旗银行，德意志银行等一流投行也开始介入SPAC，其中由德意志银行承销的名为Cold Spring Capital的特殊目的并购公司，筹资高达1.2亿美元。根据独立研究服务公司SPAC Analytic的统计，自2003年起至2009年已经有144个SPAC壳公司上市，在美国资本市场已累积融资达180亿美元，这其中就包括如Shanghai Acquisition Corp和磐天中国资本(PCAC)等只专注中国地区，中国市场的SPAC壳资源。
而且，早在2004年3月，我国企业就有了第一例通过反向并购SPAC壳公司在美国上市的实例:2004年3月，北京奥瑞金种子公司通过借壳美国公司SPAC壳公司Chardan China Acquisition Corporation在OTCBB上市，并于2005年11月转板纳斯达克。
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