2019年的全球资本市场，流传着这样一句话：“如果你认为2019年的融资很艰难，那么好消息是，2020年将更加艰难。”
“成功退出就是一切”。而在全球经济放缓的大背景下，全球范围的资本市场融资日益困难、回报日益困难，退出风险越来越大。由此，资本市场一直在尝试着新的解决之道。大约在20世纪90年代初期，一种新型的、反向的“直接上市”投资工具应运而生——S PA C(S p e ci al Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司)。SPAC上市融资方式集直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化了各个金融产品的原有特征，以完成企业上市融资为目的。
SPAC融资方式最早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业，但是后来在更加鼓励创新和开放的美国和英国取得了真正意义上的成功。其最早由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)正式推向市场，并于同年注册了“SPAC”的商标。SPAC由此正式成为一种为公司上市服务的金融工具。SPAC的主要目的是服务于私人企业的上市融资。需要提到的是，以SPAC形式上市在充分符合管理部门规定的最低公开上市标准要求的同时，其与直接到海外上市相比，不仅节省时间，费用也相对低很多;而相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题。
SPAC的一般流程
SPAC是借壳上市的创新融资方式，与买壳上市不同的是，S PA C自己“造壳”。以美国证券市场为例，发起人首先设立一个特殊目的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司投资并购欲上市的目标企业，目标企业通过和已经上市的SPAC并购迅速实现上市融资的目的。其流程大致经历三个阶段。
第一阶段，由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“盲壳公司”，这个“盲壳公司”只有现金，没有任何具体业务。发起人将这个“盲壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(U nit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1～2股认股期权。所募集的资金全部存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债投资。
第二阶段，这个“盲壳公司”上市后的唯一任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。
第三阶段，如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，S PA C全体股东将会投票决定是否与其合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是股票交易所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为交易所的上市公司。
SPAC公司的设立
一般是公司管理者找到赞助人(发行人)，在赞助人的帮助下，管理层成立SPAC公司。 向SEC(证券交易委员会)提交发行申请文件。
1.公司与SEC进行预备会议
公司先与承销商、律师等中介准备好问题及有关材料，后与SEC有关人员见面，咨询相关法律、会计、法规及实践操作中的问题。
2、公司向SEC提交注册登记书
根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交公告，披露与此次发行相关的信息，即注册登记书，其中包括两个部分：
1) 招股书，主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
2) 注册登记说明书，主要内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。
3、SEC审查注册登记说明书
当公司按规定递交注册登记书后，一个由律师、会计师、分析师及行业专家组成的SEC小组，会对其中所有内容进行彻底的审查与核实。
4、SEC发出第一封意见信
通常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信，主要系SEC对公司情况的询问，从而帮助公司完善注册登记书。
5、修改注册登记书
公司根据SEC的意见信，修改、完善其注册登记书。
6、SEC复核注册登记书
SEC会对公司再次提交的注册登记书进行复核，确定公司对信息披露是否恰当。SEC若认为修改后文件仍不符合要求，会发出bedbug letter，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令;若认为文件基本合格，会要求中介机构承担相应法律责任;若认为仍需修改，会再次发出修改指引。
7、SEC发出中止命令或通过
若SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市; 若SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。
8、NASQ(全国证券交易协会)复核
NASQ主要依据Regulation S—K(SEC出台的《财务信息披露内容与格式条例》)，对注册登记书的内容以及承销商的佣金进行复核，以确定承销商的佣金是否合理，从而保证广大公众投资者的利益。
满足以上条件，即可申请上市，3个月注册完成，获得上市代码。
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