SPAC基金运作中的三大节点问题

来源:AWSG爱保信发布时间:2021-04-15 16:56:17

SPAC,直译为“特殊目的收购公司”,是近年来在美国纳斯达克蓬勃兴起的一股风潮。这个集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体的金融创新方式,为中国企业提供了一种新型的海外融资模式,同时,具有中国概念的SPAC也成为美国投资者近年来趋之若鹜的新宠。

SPAC基金运作中的三大节点问题

作为一种新兴的金融创新产品,SPAC基金在自身的机制设计上存在着许多创新之处,突出的体现在它的证券结构设计和并购限制上,除此之外,与其他间接上市路径相似,SPAC基金也面临着反向并购的操作问题。

SPAC基金的证券结构设计

SPAC基金在I PO时所发行的证券一般以“单位”(Unit)形式出现,每一单位都有一股“普通股”和一份“认股权”组成,每一认股权都允许持有人在未来某一时间以既定的价格购入一股普通股。

这种认股权既能够使股东在股价上升时获得较大收益,也是对反向并购完成后的二次融资预先所做的设计。在股价存在进一步上涨预期的前提下,原有股东乐于行使认股权,在获得一部分差价收益的同时,对升板上市后的第二次价格上涨充满期待。

SPAC基金的管理层通常持有公司20%以上的股票,从而实现与股东利益的捆绑。同时还要求他们必须在公开市场上,购入一定数额的认股权,形成加快并购,实现股价上涨的压力。

SPAC基金的并购机制

与目标实业公司的反向并购通常需要在1824个月内完成,逾期将会导致公司的清算,而管理层持有的股票并不在清算受偿之列。目标公司的规模要达到SPAC基金原有净资产的80%,目的是杜绝SPAC垂金管理层为了防止清算而进行规模过小的合并。

在SPAC基金管理层发现合适的目标公司后,需要召集现有股东进行投票,凡是投反对票者,都有权要求SPAC基金回购其股票。

一旦超过20%的股东投了反对票,就会导致SPAC基金净资产不足原来的80%,而目标公司的规模却是按照原规模的至少80%选定的,这就必然导致收购的流产,进而导致整个SPAC基金的清算。所以,SPAC基金管理层所提议的并购必须得到80%以上的股东支持方可。

跨境反向并购的操作

SPAC基金’‘反向并购”是’‘买壳上市”的必经路径,通常做法是,首先由境内公司甲的股东在境外(通常是离岸金融中心),如英属维尔京,注册一家股东结构和持股比例与甲公司相同的壳公司乙(资本金只需认购,无须实缴),乙公司以外商身份在国内成立一家全资子公司丙,而后由丙公司通过与甲公司现金收购、换股等方式,实现对甲公司拟上市业务的实际控制。

与此同时,已在OTCBB挂牌的SPAC基金公司A在维尔京注册一家全资公司B,而后由B公司以A公司的股权(一般要在51%以上)加部分现金的形式,向原甲公司股东换取其持有的乙公司全部股权,间接实现对境内甲公司的控股。

经过以上股权操作之后,SPAC基金公司A最终完成了对境内实业公司甲的控股,境内资产和业务已间接注入在OTCBB挂牌的A公司中,而A公司的实际控制人也转变成了甲公司的原股东。

借壳SPAC基金上市的优缺点

优点

基于SPAC基金自身独特的机制设计,与传统的“买壳上市”相比,借壳SPAC基金登陆纳斯达克具有以下优点:

1.为拟上市公司提供了一个干净而廉价的壳资源。由于SPAC基金在合并之前,是只有现金而没有任何事业的空白支票公司,因而通常不会存在债务和诉讼风险,也不会存在有损公司声誉的不良营运历史。由于SPAC基金的目的就是作为壳公司存在,所以其价格远低于其它壳。

2.时间更短,交易成本低。SPAC基金的股权结构简单明晰,股东多数为机构投资者,在18个月的合并期限压力之下,多数股东对并购持支持态度,显著降低了购买其它壳时所需的谈判成本。

3.融资能力强。SPAC基金的证券结构中有关认股权证的设计,大大便利了并购后的第二轮融资。只要拟上市公司的前景良好,SPAC基金的原有股东都乐于行使认股权。SPAC基金实际上通过发行一次证券,解决了两轮融资,从而大大提高了融资效率和融资能力。

缺点

SPAC基金模式的缺点主要体现在对被并购企业影响上,主要体现在SPAC基金管理层和原股东的投机性强。

他们进行整个运作的目的就是利用拟上市公司股价的上涨而牟取短期利润。拟上市公司一旦升板上市成功,他们就会尽快择机抛出所持股票,不利于拟上市企业成功上市后的股价维持、长期融资和稳定发展。

总之,借壳SPAC基金登陆纳斯达克或其他美国证券市场,在操作特别是融资上是非常便利的,对于那些资金需求急迫、注重时间和效率的民营企业而言,应该是一个不错的选择。