SPAC即“特殊目的并购公司”的英文缩写。目前在美国金融市场上正在被许多投资机构采用的一种新型融资工具,就拿美国为例,SPAC是通过公司管理人先募集到投资资金,随后在OTCBB(场外柜台交易系统)上市交易,成为一家“纯现金”公司,然后再在规定的时间内收购重组目标企业,从而达到合并上市的目的。
SPAC这种新型的交易方式是集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体的新型股权融资方式,是主流融资方式的一个新的补充。
SPAC上市的过程比较简单,首先选定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排人,然后用信托形式发行普通股、优先股和期权给市场投资者,从而创造一个现金上市公司。
18个月之内,公司并购选定的公司或资产,股票上市买卖交易。同时SPAC的交易时间比较紧凑,一个完整的并购交易时间大概在4个月左右,比起传统的上市方式要节省将近一年的时间。同时SPAC的总体费用非常低,约为正式上市的1/5左右—对于投资者和融资企业来讲,风险相对非常小。
SPAC的基本交易结构
SPAC作为一种私募基金,首先要成立或者选定一家空壳公司,主要有二个要求:企业至少拥有500万美元的净资产,至少有1500万普通股和100万优先股,加上期权。这些都是美国证交所明文规定必须达到的基本条件。
并购对象事实上和所要上市的市场要求有关联。假定通过SPAC到OTC去上市,就要符合OTC市场的规定;假定去纳斯达克上市,就要符合纳斯达克的要求。
500万美元净资产也是美国纳斯达克市场的要求,而OTC不能少于100万美元。通常做SPAC应该选择到纳斯达克去交易,不要到OTC去交易。要通过SPAC到纳斯达克上市,对中国企业的要求是净资产在500万美元以上,盈利不能少于100万美元,这在目前是一个比较低的要求。
整个SPAC交易的过程中投资银行的作用也很重要。SPAC的并购对象要被投资者认可,很关键的因素是看投资银行,靠它给你做私募。
美国投资银行业有很多的细分,比如说有的投资银行专门做某类交易,有的专门做特定融资,有的强项是股权融资,有的强项是做并购,有的做上市等。
一般情况下,SPAC是对冲基金比较喜欢做的业务,像高盛、摩根、美林等一般不会看涉足这种案子,因为它的规模太小。
在美国的资本市场,SPAc是属于中小型资产,净资产在500万一5000万美元,利润在1000万一2000万美元,所以一般中小型基金在这一领域比较活跃。
确定并购对象被投资银行认可之后,就可以发行股票。这时的发行对象是合格投资者。每股发行价不能低于6美元、上板交易价不能低于5美元。一般来说,发行的股票占公司股权的20%左右。
目前参与SPAC的投资者主要有两类:一个是指投资机构,一个是指专业基金,就是说有知识、有经验、有能力判断这项投资风险的投资者。一般的个人投资者不允许参与,因为他们不具备判断和分析该不该做这项投资的专业能力。
前面几步做完之后,就可以申请股票上市,18个月之后就可以交易了。整个交易时间比直接上市可以省大概一年多的时间,同时费用非常低,一般是直接上市的1巧左右。
而且无论对投资者,还是空壳公司的老板风险都非常小。所以这是最近一两年在美国成为非常流行的上市形式主要原因之一。
SPAC所选择的并购目标
SPAC于2004年就开始在美国流行,目前大概有几十家公司从事SPAC业务。SPAC融资额的高低,很大程度上取决于公司本身的质量。
SPAC公司最看重的仍旧是中小企业的增长性,对行业没有特别的偏向〔要想完成一宗SPAC交易,难度最大的地方在于如何能够找到一家让海外投资者满意的企业。SPAC的并购目标公司应该是那些资产规模不够大、但又急需资金支持的高成长性企业。一旦并购完成,海外空壳资金公司的资金就会注入并购后的公司。
美国MillstreamAequisition公司是最早成功利用SPAC形式在美国上市的投资控股公司。这个MillsetramAequisition公司没有特别的投资领域,反映了早先空壳公司的影子。
它很具有典型性,就是一个投资公司,通过SPAC不断地筹钱,发现一个好的项目就去收购,从而把并购的资产不断的装人到壳公司里面,实现曲线融资的目的。
选择SPAC模式上市的公司将会受到美国证监会的严格监管,对于我国内的上市资产,中国的监管机构也对其的进行监管,目前对民营企业是报备制。
民企到海外上市,现在的环境远远宽松于过去,如果没有特别的理由,应该没有什么大制度和技术障碍。SPAC在中国私募股权融资市场上的发展和应用状况
近一两年,国际国内投资者开始利用SPAC形式,在中国寻找合适的收购资产,chadranchinaAc-quisitionGroup和GreatWallAequisitionGroup两家美国上市公司都利用SPAC与中国概念募集到大量资本。
随着中国私募股权市场的火热,越来越多的资金涌进,高回报驱使一些大的对冲基金设立私募股权投资部门进军中国,于是通过SPAc这种形式的投资便受到了极大的关注。
通常来说70%一80%的中国企业进行股权融资的原因是要扩大生产能力或收购新的项目。在这种情况下,用SPAC这种形式融资就非常方便,快捷的上市时间,低廉的上市费用和确定的融资金额对于中国的中小型企业来说具有很大的吸引力。
中国第一起SPAC上市是在2004年3月,北京奥瑞金种子公司通过美国公司ChadranChinaAequisition在OTCBB上市,2005年11月,奥瑞金与ChadranChi-naAequisition公司完成合并,获得2400万美元融资并同时在NASDAQ交易。2006年1月,奥瑞金发行认股权证,融资4000万美元。原有的包括对冲基金在内的投资者回报率达到700%。
有如此规模和数量的SPAC基金进人中国私募股权融资市场,对于国内业界来说既是机遇又面临着现实的制度挑战:
喜的是SPAC带来了新的融资渠道和可选择的金融工具:有这么多资金投向中国,如果按每个SPAC平均50million美元算,那么13个SPAC就是要有六个多亿美元要在今后一到两年内投资到中国。
这将对于中国资金市场是一个必要的补充,对于项目市场则会提供更多的选择和得到更高的溢价。
目前实际操作中面临的问题:第一如此规模的SPAC至少需要13个规模在10亿人民币的企业装进这13个SPAC里面去。10亿人民币规模的企业,国企有不少,但是国企做不了SPAC。
民企有多少呢?面对着陌生的监管和交易环境,相对于国内资本市场低得多的估值,他们未必乐意一定走SPAc这条路吗?第二就是绕不开的红筹之路。
无论是APO还是SPAC,还是绕不开红筹之路。这两种方式改变的只是在美国市场的操作,但最终国外公司要并购国内资产,仍旧需要反向收购的方式,也就是要通过离岸公司方式进行，而这就要受到外管局75号文的限制。由于目前我国跨境换股的细则仍没有出台，所以这方面的操作目前仍旧不是很顺畅。
第三就是法律风险,购股期权,反稀释权,售股期权等是国际私募发行中惯常使用的公司控制权安排,在国际资本市场对于国际投资人而言极其普通,但是对于引进国际私募股权投资的国内公司而言则相对陌生,而且中国的法律制度实际上对于这一金融创新工具仍然是空白,这将使这一工具在实际操作过程中面临很多的法律,制度和监管的不确定性。
对于我国的SPAC基金发起人而言,SPAC是一种金融创新形式,在操作上时机和技巧的把握很重要,其中对于基金管理人的项目搜寻和驾驭能力的要求也很高,如果整个SPAC各个交易环节配合不好就有失败的可能,如在18个月期限内不能完成收购,SPAC基金就面临被迫清盘的风险。
另外,尽管现在美国监管机构对SPAC的监管并不严格,但今后有可能提高监管门槛,这也是国内企业需要格外关注的问题。
同时SPAC作为一种金融工具,对于中国有海外上市意愿的中小型企业来说,是一个新的选择和途径,企业可以根据自身企业的发展特质,通过与SPAC基金管理人的充分沟通和合作,从而可以迅速的和低成本的实现企业价值的最大化和最优化,同时这也将为中国的中小型企业未来的基业常青,乃至发展壮大搭建一个好的资本和产业的国际平台提供帮助。